Aktieägarna i Webrock Ventures AB, org.nr 559130-4406, kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2024 klockan 15.00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som
| dels | är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2024. |
| dels | anmält sig till bolaget senast den 17 maj 2024 under adress Mailbox 375, 111 73 Stockholm, eller via e-post till anna@webrockventures.com. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två). |
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 maj 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 17 maj 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Mailbox 375, 111 73 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.webrockventures.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
- Godkännande av riktade nyemissioner i Docs Colombia AB och Pros Mexico AB
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Aktieägaren Webrock Management AB (”Aktieägaren”) föreslår att advokat Ylva Enquist väljs som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sex, utan suppleanter. Aktieägaren föreslår vidare att bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor, utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Aktieägaren föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 250 000 kronor årligen med följande fördelning. Christina Källenfors ska ersättas med 150 000 kronor och Erik Alenius samt Petra von Rohr ska vardera ersättas med 50 000 kronor. I övrigt utgår ingen ersättning till styrelsen.
Aktieägaren föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
Aktieägaren föreslår omval av Joakim Pops, Patrik Axelsson, Erik Alenius, Christina Källenfors, Petra von Rohr och Ola Åstradsson som styrelseledamöter samt nyval av Erik Alenius som styrelsens ordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Aktieägaren föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO AB har meddelat att, under förutsättning att Aktieägarens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellgren kommer att utses som huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Godkännande av riktade nyemissioner i Docs Colombia AB och Pros Mexico AB
Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. ”LEO-lagen”) ska i vissa fall emissioner i dotterbolag riktade till styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller koncernbolag godkännas av bolagsstämman i moderbolaget. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Docs Colombia AB respektive Pros Mexico AB, vilka är dotterbolag till Webrock Ventures AB:s dotterbolag Cardo Health AB, genomför nyemissioner av aktier enligt följande.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Docs Colombia AB:s nyemission av högst 675 006 stamaktier. Teckningskursen uppgår till 0,001 kronor per aktie. Teckningsberättigade är Juan Camilo Amaya (högst 450 004 aktier) och Agustin Vásquez Ramirez (högst 225 002 aktier), vilka är ledande befattningshavare i Docs Colombia AB.
Skälet till att aktieägarnas företrädesrätt inte tillämpas är en överrenskommelse mellan samtliga aktieägare.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna Pros Mexico AB:s nyemission av högst 817 769 B-stamaktier. Teckningskursen uppgår till 0,01021 kronor per aktie. Teckningsberättigad är Juan Arturo Olmos Durán som är en ledande befattningshavare i Pros Mexico AB.
Syftet med emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för de relevanta ledande befattningshavarna att ta del av bolagens utveckling och därigenom skapa intressegemenskap mellan de ledande befattningshavarna och de befintliga aktieägarna i bolagen.
Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats.
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Dokumentation
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Nybrogatan 6 i Stockholm och på www.webrockventures.com senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Webrock Ventures AB har organisationsnummer 559130-4406, och säte i Stockholm.
_________________
Stockholm i april 2024
Webrock Ventures AB
Styrelsen